Avtale mellom Elmera Group og Fortum om anbefalt frivillig kontanttilbud til aksjonærene i Elmera Group
IKKE FOR OFFENTLIGGJØRING, PUBLISERING ELLER DISTRIBUSJON, VERKEN HELT ELLER DELVIS, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL AUSTRALIA, CANADA, HONGKONG, JAPAN, NEW ZEALAND, SØR-AFRIKA OG SØR-KOREA, ELLER I NOEN JURISDIKSJON HVOR OFFENTLIGGJØRING, PUBLISERING ELLER DISTRIBUSJON VILLE VÆRT ULOVLIG.
Avtale mellom Elmera Group og Fortum om anbefalt frivillig kontanttilbud til aksjonærene i Elmera Group
Styret i Elmera Group ASA ("Elmera" eller "Selskapet") og Fortum Consumer Solutions AS ("Tilbyder"), et selskap som er heleid av Fortum Oyj ("Fortum"), har gleden av å kunngjøre at de har kommet til enighet om vilkårene for et anbefalt, betinget frivillig kontanttilbud om å erverve alle utstedte og utestående aksjer ("Aksjene") i Elmera (med unntak av Aksjer eid av Elmera) i henhold til vilkårene i en transaksjonsavtale ("Transaksjonsavtalen") som ble inngått i dag ("Tilbudet").
Det vil bli tilbudt et kontantvederlag på NOK 47 ("Tilbudsprisen") per Aksje. Tilbudsprisen innebærer en premie på:
• 59 % sammenlignet med den uforstyrrede sluttkursen på NOK 29,6 for Aksjene på Euronext Oslo Børs 24. juni 2026, • 50 % sammenlignet med den 60-handelsdagers utbyttejusterte volumvektede gjennomsnittskursen på NOK 31,3 i perioden som endte 24. juni 2026, og • 48 % sammenlignet med den 90-handelsdagers utbyttejusterte volumvektede gjennomsnittskursen på NOK 31,8 i perioden som endte 24. juni 2026.
Den samlede verdien av Tilbudet er ca. NOK 5,1 milliarder, basert på 109 346 270 utstedte og utestående Aksjer per datoen for denne meldingen, eksklusive Selskapets egne aksjer.
Elmeras styre ("Styret") har enstemmig besluttet å anbefale Elmeras aksjonærer å akseptere Tilbudet. Som en del av grunnlaget for sine vurderinger har Styret innhentet en fairness opinion om Tilbudet fra ABG Sundal Collier ASA, som konkluderer med at Tilbudet er "fair" fra et finansielt ståsted.
Tilbudet er ikke underlagt noen betingelser knyttet til due diligence eller finansiering. Tilbyder, gjennom sitt morselskap Fortum, har de finansielle ressursene som er nødvendige for å gjennomføre Tilbudet og har til hensikt å finansiere dette gjennom eksisterende finansieringsordninger og tilgjengelige balanseførte ressurser.
Sentrale aksjonærer i Elmera, som samlet eier ca. 30,4 % av Aksjene, har uttrykt sin støtte til Tilbudet, herunder fond forvaltet av Nordea Investment Management, som eier ca. 15,1 % av Aksjene, fond forvaltet av DNB Asset Management, som eier ca. 6,8 % av Aksjene, fond forvaltet av Odin Forvaltning, som eier ca. 5,1 % av Aksjene, og fond forvaltet av Arctic Asset Management, som eier ca. 3,3 % av Aksjene.
Videre har Gudbrandsdal Energi Holding AS (Selskapets største industrielle aksjonær og representert i Styret), som eier ca. 7,0 % av Aksjene, og samtlige medlemmer av Styret og konsernledelsen i Elmera som eier Aksjer, forpliktet seg til å akseptere Tilbudet ("Forhåndsakseptene") og eier samlet ca. 7,4 % av Aksjene.
Totalt støtter aksjonærer som samlet eier ca. 37,8% av Aksjene Tilbudet. Alle eierandeler er beregnet eksklusive Selskapets egne aksjer.
Strategisk begrunnelse for Tilbudet
Fortum er en anerkjent leder i det nordiske energimarkedet, med sterke posisjoner på tvers av energiverdikjeden. Selskapets Consumer Solutions-virksomhet er godt posisjonert i det nordiske markedet for strøm til forbrukere og små og mellomstore bedrifter («SMB»), og innehar en posisjon som utgjør en plattform for videre vekst. Utvidelse av denne delen av virksomheten er en strategisk prioritet, støttet av både organiske initiativer og selektive oppkjøp.
Elmera er en etablert leverandør av strøm til sluttbrukermarkedet med en stor og diversifisert kundebase i Norden. Selskapet har en anerkjent posisjon i Norge, kombinert med utfordrerposisjoner i Sverige og Finland. Med et disiplinert fokus på kostnadseffektivitet, kvalitet og risikostyring har Elmera utviklet en robust teknologiplattform som utfyller Fortums eksisterende virksomhet.
Kombinasjonen av Fortum og Elmera bringer sammen komplementære virksomheter med et felles fokus på å levere verdi til kundene. Ved å kombinere kundevolumer, operasjonell infrastruktur og ekspertise på tvers av verdikjeden forventes den kombinerte virksomheten å levere betydelige kostnadseffektiviseringer og operasjonelle synergier, til fordel for nordiske forbrukere og virksomheter.
"Det foreslåtte oppkjøpet av Elmera støtter vår strategi om å vokse vårt Consumer Solutions-tilbud og vår kundebase, samtidig som vi styrker vårt geografiske fotavtrykk. I et fragmentert marked preget av strukturelt lave marginer bidrar bransjekonsolidering til sterkere og mer kapable virksomheter som kan levere større verdi til nordiske forbrukere og SMB-er, samtidig som de forblir konkurransedyktige", sier Fortums konsernsjef Markus Rauramo.
"Denne foreslåtte transaksjonen muliggjør en robust nordisk plattform med den skala, de kapabilitetene og den finansielle styrken som kreves for å konkurrere godt og skape bærekraftig verdi for kunder i det nordiske markedet for strøm til forbrukere og SMB-er. Transaksjonen vil også komme ansatte og andre interessenter til gode ved å skape en større og mer robust organisasjon med større ressurser, bredere kapabiliteter og økte muligheter for langsiktig utvikling", sier Fortums leder for Consumer Solutions, Mikael Rönnblad.
For Elmeras aksjonærer representerer Tilbudet en attraktiv mulighet til å realisere verdi i dag gjennom en premie som anerkjenner kvaliteten i Elmeras virksomhet, markedsposisjon, ledelse og fremtidige potensial.
"Styret i Elmera anbefaler enstemmig Tilbudet til aksjonærene. Etter vårt syn representerer Tilbudet en attraktiv verdsettelse for aksjonærene, som også støttes av en fairness opinion. Vi mener transaksjonen vil bidra til å videreføre Elmeras kommersielle tankesett, infrastruktur og arbeidsstyrke", sier Elmeras styreleder Steinar Sønsteby.
"I løpet av det siste tiåret har vi i Elmera bygget en svært effektiv organisasjon som har utviklet noen av Norges mest attraktive leverandører av strøm til sluttbrukermarkedet. De senere årene har vi også vist at vår infrastruktur og kommersielle plattform er godt posisjonert for nordisk ekspansjon. Vi ser nå oppriktig frem til å bygge en felles fremtid sammen med Fortum", sier Elmeras konsernsjef Rolf Jørgen Barmen.
Hovedvilkår for Tilbudet
Elmeras aksjonærer vil bli tilbudt NOK 47 per Aksje kontant (dvs. Tilbudsprisen). Den samlede verdien av Tilbudet er ca. NOK 5,1 milliarder, basert på 109 346 270 utstedte og utestående Aksjer per datoen for denne kunngjøringen, eksklusive Selskapets egne aksjer.
De formelle og fullstendige detaljene om Tilbudet, herunder alle dets vilkår og betingelser, vil bli inntatt i et tilbudsdokument for Tilbudet ("Tilbudsdokumentet") som vil bli sendt til Elmeras aksjonærer med kjente adresser i jurisdiksjoner hvor Tilbudet lovlig kan aksepteres, etter gjennomgang og godkjenning av Finanstilsynet i henhold til kapittel 6 i verdipapirhandelloven. Tilbudet kan bare aksepteres på grunnlag av Tilbudsdokumentet.
Fremsettelsen av Tilbudet er betinget av oppfyllelse av sedvanlige vilkår, herunder at Forhåndsakseptene fortsatt er gyldige, at Tilbudsdokumentet er godkjent av Finanstilsynet, at ingen Material Adverse Change (slik dette er definert i Transaksjonsavtalen) har inntruffet, at Elmera i alle vesentlige henseender har oppfylt sine forpliktelser etter Transaksjonsavtalen og drevet virksomheten på ordinært vis, og at Styret ikke har trukket tilbake, kvalifisert eller endret sin anbefaling, i hvert tilfelle som nærmere beskrevet i Transaksjonsavtalen. Vilkårene for gjennomføring av Tilbudet er nærmere beskrevet nedenfor.
Tilbudet vil ikke bli fremsatt i noen jurisdiksjon hvor fremsettelsen av Tilbudet ikke ville være i samsvar med lovgivningen i en slik jurisdiksjon.
Forhåndsaksepter
Aksjonærer i Elmera som eier ca. 7,4 % av Aksjene (eksklusive Selskapets egne aksjer), har inngått separate Forhåndsaksepter, hvorved de på sedvanlige vilkår har forpliktet seg til å innlevere sine aksjer i Tilbudet. Som del av Forhåndsakseptene har de forhåndsaksepterende aksjonærene påtatt seg sedvanlige eksklusivitetsforpliktelser, herunder å ikke oppfordre til alternative tilbud for Aksjene eller på annen måte foreta seg noe som vil forsinke, hindre eller frustrere Tilbudet. Aksjonærer som har gitt Forhåndsaksepter omfatter Gudbrandsdal Energi Holding AS (Selskapets største industrielle aksjonær og representert i Styret), samt samtlige medlemmer av Styret og Elmeras konsernledelse.
Vilkår for gjennomføring av Tilbudet
Som det vil bli nærmere beskrevet og spesifisert i Tilbudsdokumentet, vil gjennomføringen av Tilbudet være betinget av at følgende vilkår ("Gjennomføringsvilkårene") er oppfylt eller frafalt, helt eller delvis, av Tilbyder:
• aksjonærer som representerer mer enn 90 % av den utstedte og utestående aksjekapitalen og stemmerettighetene i Elmera på fullt utvannet basis (slik definert i Tilbudsdokumentet) har gyldig akseptert Tilbudet; • Styret ikke har endret, kvalifisert, modifisert eller trukket tilbake sin enstemmige anbefaling av Tilbudet; • alle tillatelser, samtykker, klareringer og godkjenninger som kreves fra relevante myndigheter i forbindelse med Tilbudet er innhentet eller frafalt, og eventuelle gjeldende venteperioder er utløpt eller bortfalt, i hvert tilfelle på vilkår som er tilfredsstillende for Tilbyder; • Elmera har drevet sin virksomhet på ordinært vis i alle vesentlige henseender; • ingen domstol eller offentlig eller regulatorisk myndighet med kompetent jurisdiksjon, eller annen tredjepart, har iverksatt eller truet med å iverksette noen form for rettslige skritt som vil begrense eller forby gjennomføringen av Tilbudet, eller pålegge visse vilkår som angitt i Tilbudsdokumentet; • ingen Material Adverse Change (slik dette er definert i Tilbudsdokumentet) har inntruffet mellom datoen for Transaksjonsavtalen og frem til oppgjøret av Tilbudet; • ingen vesentlig misligholdelse fra Elmeras side av Transaksjonsavtalen har inntruffet, og Elmera har ikke terminert Transaksjonsavtalen.
Transaksjonsavtale
I henhold til Transaksjonsavtalen har Styret forpliktet seg til ikke å endre, modifisere eller trekke tilbake sin anbefaling av Tilbudet, med mindre blant annet et uoppfordret, bona fide, juridisk bindende bedre konkurrerende tilbud på samtlige Aksjer fra en tredjepart som er i stand til å bli akseptert av og mottatt av Elmera blir fremsatt, og Styret fastslår, i god tro, under hensyntagen til sine forpliktelser, etter å ha innhentet råd fra sine finansielle og juridiske rådgivere, og under hensyntagen til alle sider ved det relevante tilbudet, herunder finansielle, regulatoriske og andre relevante vilkår og betingelser, at det konkurrerende tilbudet er mer gunstig for Elmeras aksjonærer, forutsatt at et slikt tilbud ikke er mottatt i strid med Elmeras eksklusivitetsforpliktelser i Transaksjonsavtalen, og at Tilbyder ikke har matchet et slikt bedre konkurrerende tilbud.
Som del av Transaksjonsavtalen har Elmera også akseptert visse forpliktelser og covenants overfor Tilbyder frem til Tilbudet er gjennomført, bortfaller eller trekkes tilbake, herunder at Elmera skal drive sin virksomhet i ordinær drift i samsvar med tidligere praksis og ikke skal foreslå eller utdele utbytte. Elmera har også akseptert sedvanlige eksklusivitetsforpliktelser og en sedvanlig rett for Tilbyder til å matche ethvert bedre konkurrerende tilbud.
Hvis Transaksjonsavtalen sies opp av enten Tilbyder eller Elmera fordi Styret har endret, modifisert eller trukket tilbake sin anbefaling av Tilbudet som følge av et konkurrerende tilbud eller et matchende tilbud, eller av Tilbyder som følge av et vesentlig mislighold av Transaksjonsavtalen fra Elmeras side, skal Elmera betale EUR 3 millioner til Tilbyder som kompensasjon for kostnadene denne har pådratt seg ved forberedelsen av Tilbudet.
Rådgivere
Advokatfirmaet BAHR AS er juridisk rådgiver og Pareto Securities AS er finansiell rådgiver for Tilbyder. Advokatfirmaet Haavind AS er juridisk rådgiver for Elmera, mens ABG Sundal Collier ASA er finansiell rådgiver.
Om Elmera
Elmera er en nordisk strømforhandler med sin kjernevirksomhet innen salg av strøm til forbrukere og bedriftskunder i Norge, Sverige og Finland. Konsernet har utviklet seg fra sin opprinnelse som Fjordkraft i 2001 til en bredere nordisk plattform med en portefølje av etablerte merkevarer og utvalgte tilgrensende tjenester, herunder krafthandel, fakturering og rating, samt mobiltelefoni. Elmera har hovedkontor i Bergen, Norge.
Om Tilbyder og Fortum
Tilbyder, Fortum Consumer Solutions AS, er et norsk aksjeselskap med organisasjonsnummer 914 551 757, heleid av Fortum.
Fortum
Fortum er et nordisk energiselskap. Vi produserer og leverer pålitelig energi til kundene våre og det nordiske energisystemet, samtidig som vi hjelper industrien med å avkarbonisere prosessene sine og vokse. Våre kjernevirksomheter omfatter effektiv og ledende lavkarbon kraftproduksjon, kundetjenester og oppvarming og kjøling. Fortums kraftproduksjon er allerede 99 % basert på fornybare eller nukleære kilder, med et av de laveste spesifikke CO2-utslippsnivåene i Europa. Vi styres av våre ambisiøse utslippsreduksjonsmål som er validert av SBTi på veien mot netto null innen 2040. For våre rundt 4 500 ansatte forplikter vi oss til å være en trygg og inspirerende arbeidsplass. Fortums aksje er notert på Nasdaq Helsinki. fortum.com
Kontakter
Elmera Steinar Sønsteby, styreleder, Elmera Group ASA Tlf.: +47 93055655 E-post: steinar.sonsteby@atea.com
Rolf J. Barmen, konsernsjef, Elmera Group ASA E-post: rolf.barmen@elmeragroup.no Tlf.: +47 90080950
Fortum Investors: Ingela Ulfves, tlf. +358 40 515 1531 Rauno Tiihonen, tlf. +358 10 453 6150 investors@fortum.com
Media: Fortum News Desk, tlf. +358 40 198 2843
Denne informasjonen anses som innsideinformasjon i henhold til EUs markedsmisbruksforordning og er underlagt offentliggjøringskravene etter verdipapirhandelloven § 5-12. Informasjonen ble sendt til offentliggjøring av Morten A. W. Opdal 29. juni 2026 på det tidspunktet som er angitt ovenfor.
VIKTIG INFORMASJON
Vilkårene for Tilbudet vil være underlagt norsk rett og gjennomført i samsvar med kravene etter norsk rett. Tilbudet og distribusjonen av denne kunngjøringen og annen informasjon i forbindelse med Tilbudet kan være rettslige begrensninger i visse jurisdiksjoner. Når Tilbudsdokumentet og tilhørende akseptblanketter publiseres, vil de ikke bli, og kan ikke bli, distribuert, videresendt eller overført i eller til noen jurisdiksjon hvor dette er forbudt etter gjeldende lov, herunder, uten begrensning, Australia, Canada, Japan, New Zealand, Sør-Afrika, Sør-Korea og Hongkong, eller noen annen jurisdiksjon hvor dette ville være ulovlig. Tilbyder påtar seg intet ansvar dersom noen bryter slike restriksjoner. Personer i USA bør lese "Melding til amerikanske innehavere" nedenfor. Personer som kommer i besittelse av denne kunngjøringen eller slik annen informasjon, plikter å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner.
Denne kunngjøringen er kun til informasjonsformål og er ikke et tilbud eller et tilbudsdokument, og er som sådan ikke ment å utgjøre eller danne noen del av et tilbud eller en oppfordring til å fremsette tilbud om å kjøpe, på annen måte erverve, tegne, selge eller på annen måte avhende verdipapirer, eller en oppfordring til å stemme eller gi godkjennelse i noen jurisdiksjon, i henhold til Tilbudet eller på annen måte. Investorer kan bare akseptere Tilbudet på grunnlag av informasjonen som vil bli gitt i Tilbudsdokumentet, dersom og når det publiseres. Tilbudet vil ikke bli fremsatt, direkte eller indirekte, i noen jurisdiksjon hvor enten et tilbud eller deltakelse i dette er forbudt etter gjeldende lov, eller hvor et tilbudsdokument, registrering eller andre krav ville komme til anvendelse i tillegg til de krav som etterkommes i Norge.
FREMTIDSRETTEDE ERKLÆRINGER
Denne kunngjøringen, muntlige uttalelser gitt om oppkjøpet som er forutsatt i Transaksjonsavtalen ("Oppkjøpet") eller Tilbudet, og annen informasjon publisert av Elmera, Fortum eller Tilbyder, inneholder visse opplysninger og uttalelser som kan utgjøre "forward-looking information" eller "forward-looking statements" etter gjeldende verdipapirlovgivning («fremtidsrettede uttalelser»). Fremtidsrettede uttalelser er uttalelser som ikke er historiske fakta og identifiseres generelt, men ikke alltid, ved bruk av ord som "will", "plans", "expects", "is expected", "budget", "scheduled", "estimates", "continues", "forecasts", "projects", "predicts", "intends", "anticipates", "aims", "targets" eller "believes", eller variasjoner av, eller negasjoner av, slike ord og uttrykk, eller ved at det fremgår at visse handlinger, hendelser eller resultater "may", "could", "would", "should", "might" eller "will" bli foretatt, inntreffe eller oppnås. Fremtidsrettede uttalelser er iboende forbundet med risiko, usikkerhet og andre forhold som ligger utenfor Elmeras, Fortums og/eller Tilbyders evne til å forutsi eller kontrollere.
Alle uttalelser i denne pressemeldingen, andre enn uttalelser om historiske fakta, som omtaler fremtidige hendelser, utviklinger eller prestasjoner, er fremtidsrettede uttalelser. Fremtidsrettede uttalelser omfatter blant annet uttalelser om forventet timing og omfang av Oppkjøpet, herunder tidspunkt for lansering og gjennomføring av Tilbudet; forventninger om hvorvidt Tilbudet vil bli lansert eller Oppkjøpet vil bli gjennomført, herunder hvorvidt eventuelle vilkår for lanseringen av Tilbudet eller gjennomføringen av Oppkjøpet vil bli oppfylt eller frafalt; forventet tidspunkt for gjennomføring av Tilbudet og Oppkjøpet; de forventede virkningene av Oppkjøpet for Elmera eller Tilbyder; og andre uttalelser enn historiske fakta. Slike fremtidsrettede uttalelser er fremadskuende av natur og bygger ikke på historiske fakta, men derimot på gjeldende forventninger og på en rekke forutsetninger, herunder om forretningsstrategiene og miljøet som Elmera eller Tilbyder kan operere i fremover.
Selv om Elmera, Fortum og Tilbyder mener at forventningene som kommer til uttrykk i slike fremtidsrettede uttalelser bygger på rimelige forutsetninger, innebærer slike fremtidsrettede uttalelser kjente og ukjente risikoer, usikkerheter og andre forhold, hvorav de fleste ligger utenfor slike parters kontroll, som kan medføre at faktiske resultater, prestasjoner eller oppnåelser avviker vesentlig fra det som er uttrykt eller implisert i slike fremtidsrettede uttalelser.
Hvis en eller flere av disse risikoene eller usikkerhetsmomentene materialiserer seg, eller hvis en eller flere av forutsetningene viser seg å være feilaktige, kan faktiske resultater avvike vesentlig fra det som er forventet, estimert eller projisert. Slike fremtidsrettede uttalelser bør derfor leses i lys av slike forhold. Verken Elmera, Fortum, Tilbyder eller noen medlemmer av deres respektive konsern, eller noen av deres respektive medlemmer, nærstående eller styremedlemmer, ledende ansatte eller rådgivere, gir noen representasjon, forsikring eller garanti for at hendelsene som uttrykkes eller impliseres i noen fremtidsrettede uttalelser i denne kunngjøringen faktisk vil inntreffe. Gitt disse risikoene og usikkerhetsmomentene bør potensielle investorer ikke legge noen tillit til fremtidsrettede uttalelser.
Alle de fremtidsrettede uttalelsene i denne kunngjøringen gis per datoen herfor og bygger på de vurderinger, estimater og opplysninger som var tilgjengelige per datoen herfor. Elmera, Fortum og Tilbyderen fraskriver seg enhver hensikt eller forpliktelse til å oppdatere eller revidere noen av de fremtidsrettede uttalelsene, enten som følge av ny informasjon, fremtidige hendelser eller på annen måte, med unntak av det som kreves etter lov. Dersom en eller flere fremtidsrettede uttalelser oppdateres, skal det ikke trekkes noen slutning om at ytterligere oppdateringer vedrørende disse eller andre fremtidsrettede uttalelser vil bli gjort. Den foregående listen over risikoer og usikkerhetsmomenter er ikke uttømmende. Leserne bør nøye vurdere ovennevnte forhold, samt usikkerheten de representerer og risikoene de medfører.
Ingen resultatprognoser eller estimater
Ingen uttalelse i denne kunngjøringen er ment som en resultatprognose eller et resultatestimat, og ingen uttalelse i denne kunngjøringen skal tolkes slik at inntjening eller resultat per aksje for inneværende eller fremtidige regnskapsår nødvendigvis vil tilsvare eller overstige historisk publisert inntjening eller resultat per aksje. Enkelte tall i denne kunngjøringen er avrundet. Tall som vises for samme kategori i ulike tabeller kan derfor avvike noe, og tall som vises som totaler i enkelte tabeller trenger ikke være den aritmetiske summen av tallene som går forut.
Melding til amerikanske innehavere
Innehavere av Aksjer i USA ("Amerikanske Aksjonærer") gjøres oppmerksomme på at Aksjene ikke er notert på en amerikansk verdipapirbørs og at Elmera ikke er underlagt de periodiske rapporteringskravene i U.S. Securities Exchange Act of 1934, som endret ("U.S. Exchange Act"), og ikke er forpliktet til, og heller ikke inngir, noen rapporter til U.S. Securities and Exchange Commission i henhold til denne.
Tilbudet vil bli fremsatt for de utstedte og utestående Aksjene i Elmera (med unntak av egne Aksjer) et norsk selskap, og er underlagt norske krav til opplysninger og prosedyrer, som avviker fra kravene i USA. Dersom Tilbudet fremsettes, forventes det å bli fremsatt til amerikanske innehavere som et "Tier I" tender offer som angitt i Rule 14d-1(c) i Regulation 14D under U.S. Exchange Act, i den utstrekning dette kommer til anvendelse og med forbehold for eventuelle tilgjengelige unntak, og ellers i samsvar med opplysnings- og prosesskravene etter norsk rett, herunder med hensyn til tilbudsperiode, oppgjørsprosedyrer og tidspunkt for oppgjør, som kan avvike fra krav eller sedvanlig praksis for oppkjøpstilbud for amerikanske innenlandske utstedere som er underlagt de mer omfattende kravene i Regulation 14D og 14E under U.S. Exchange Act.
Tilbudet vil bli fremsatt til Amerikanske Aksjonærer på samme vilkår og betingelser som de som gjelder for alle andre aksjonærer som Tilbudet rettes til. Ethvert informasjonsdokument, herunder Tilbudsdokumentet, vil bli distribuert til Amerikanske Aksjonærer på engelsk på et vis som er sammenlignbart med metoden slike dokumenter distribueres til Elmeras øvrige aksjonærer som Tilbudet rettes til. Tilbudet vil bli fremsatt av Tilbyder og ingen andre. Amerikanske Aksjonærer oppfordres til å rådføre seg med sine egne rådgivere vedrørende Tilbudet.
I den utstrekning dette er tillatt etter gjeldende lov eller forskrift, kan Tilbyder og dets tilknyttede selskaper eller meglere, som opptrer på vegne Tilbyder eller dets tilknyttede selskaper, , fra tid til annen og mens Tilbudet pågår, direkte eller indirekte kjøpe eller avtale å kjøpe Aksjer eller verdipapirer som kan konverteres til, byttes mot eller utøves for slike Aksjer utenfor USA, så lenge slike erverv eller avtaler er i samsvar med norsk rett og praksis og bestemmelsene i det aktuelle unntaket. Slike kjøp kan skje enten i det åpne markedet til gjeldende priser eller i private transaksjoner til forhandlede priser.
I den utstrekning informasjon om slike kjøp eller avtaler om kjøp blir offentliggjort i Norge, vil slik informasjon bli offentliggjort ved hjelp av en engelskspråklig pressemelding via et elektronisk informasjonsdistribusjonssystem i USA eller på annen måte som med rimelighet er egnet til å informere Amerikanske Aksjonærer om dette. I tillegg kan Tilbyders finansielle rådgiver også drive ordinære handelsaktiviteter i Selskapets verdipapirer, noe som kan omfatte kjøp eller avtaler om kjøp av slike verdipapirer så lenge slike kjøp eller avtaler er i samsvar med gjeldende lov. I den utstrekning det kreves i Norge, vil eventuell informasjon om slike kjøp bli offentliggjort i Norge på den måten norsk rett krever.
Verken U.S. Securities and Exchange Commission eller noen delstatsmyndighet for verdipapirer i USA har godkjent eller underkjent Tilbudet, tatt stilling til fordelene ved eller rimeligheten av Tilbudet, eller uttalt seg om tilstrekkeligheten, nøyaktigheten eller fullstendigheten av opplysningene i denne meldingen. Enhver fremstilling av det motsatte er en straffbar handling i USA.
Det kan være vanskelig for Selskapets aksjonærer å håndheve sine rettigheter og eventuelle krav de måtte ha som springer ut av amerikansk føderal verdipapirlovgivning i forbindelse med Tilbudet, ettersom Tilbyder og Selskapet er lokalisert i jurisdiksjoner utenfor USA, og noen eller alle deres respektive ledende ansatte og styremedlemmer kan være bosatt i jurisdiksjoner utenfor USA. Selskapets aksjonærer kan være forhindret fra å saksøke Tilbyder eller Selskapet, eller deres respektive ledende ansatte eller styremedlemmer, ved en ikke-amerikansk domstol for brudd på amerikansk føderal verdipapirlovgivning. Det kan være vanskelig å tvinge Tilbyder og Selskapet og deres respektive tilknyttede selskaper til å underkaste seg en dom fra en amerikansk domstol.