90 % aksept oppnådd i det anbefalte kontanttilbudet fra Coop Norge til aksjonærene i MatvareExpressen
IKKE FOR DISTRIBUSJON ELLER OFFENTLIGGJØRING, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER INN I AUSTRALIA, CANADA, HONGKONG, JAPAN, NEW ZEALAND ELLER SØR-AFRIKA ELLER NOEN ANNEN JURISDIKSJON HVOR SLIK DISTRIBUSJON ELLER OFFENTLIGGJØRING VILLE VÆRE ULOVLIG.
Det vises til børsmeldingen datert 15. juni 2026 om det anbefalte frivillige kontanttilbudet ("Tilbudet") fra Coop Norge SA ("Coop Norge" eller "Tilbyderen") til aksjonærene i MatvareExpressen AS ("Selskapet") og oppstart av akseptperioden under Tilbudet ("Tilbudsperioden"). Tilbudsprisen er NOK 267,60 per utstedt og utestående aksje i Selskapet.
På tidspunktet for denne meldingen, og med forbehold om sedvanlig verifikasjon av mottatte aksepter, har Tilbyderen mottatt aksepter, inkludert forhåndsaksepter, av Tilbudet fra aksjonærer i Selskapet for 1 159 701 aksjer, som representerer omkring 90,1 % av den utstedte og utestående aksjekapitalen i Selskapet på fullt utvannet basis. Følgelig er gjennomføringsvilkåret knyttet til 90 % minimumsaksept av Tilbudet, slik angitt i punkt 1.3 ("Gjennomføringsvilkår") i tilbudsdokumentet datert 15. juni 2026 ("Tilbudsdokumentet"), blitt oppfylt.
Tilbudsperioden utløper 29. juni 2026 kl. 16.30 (norsk tid). Tilbyderen har ikke til hensikt å forlenge Tilbudsperioden.
Gjennomføring av Tilbudet er betinget av Myndighetsgodkjennelse, slik angitt i punkt 1.3 og 2.5 i Tilbudsdokumentet. Tilbyderen har innsendt en konkurransemelding knyttet til Tilbudet, som er under behandling av Konkurransetilsynet. En separat børsmelding vil bli offentliggjort når vilkåret om Myndighetsgodkjennelse er blitt avklart.
Gjennomføringen av Tilbudet er ytterligere betinget av at følgende Gjennomføringsvilkår, slik angitt i Tilbudsdokumentet, forblir oppfylt eller frafalles av Tilbyderen frem til oppgjør av Tilbudet: * at Selskapets styre ikke har endret, modifisert, kvalifisert eller trukket tilbake sin anbefaling av Tilbudet; * at det ikke har skjedd brudd på Selskapets forpliktelse til å drive virksomheten i henhold til vanlig forretningsdrift; * at det ikke har inntruffet noen Vesentlig Negativ Endring og ikke har skjedd noe vesentlig mislighold av transaksjonsavtalen fra Selskapets side; og * at det ikke er fremsatt eller truet med å fremsette relevante rettslige skritt i forbindelse med Tilbudet.
Som angitt i punkt 2.6 (Tvangsinnløsning av Aksjer) i Tilbudsdokumentet, har Tilbyderen til hensikt, dersom Tilbudet blir gjennomført og betinget av at Tilbyderen eier mer enn 90 % av det totale antallet utstedte aksjer og en tilsvarende andel av stemmene i Selskapet, å gjennomføre tvangsinnløsning av de gjenværende aksjene i Selskapet i henhold til § 4-26 i aksjeloven. Videre har Tilbyderen, betinget av og etter gjennomføring av Tilbudet, til hensikt å ta skritt for å stryke Selskapets aksjer fra notering på Euronext Growth Oslo som nærmere beskrevet i punkt 2.7 (Avregistrering av Selskapets Aksjer fra handel på Euronext Growth Oslo) i Tilbudsdokumentet.
Tilbudet kan kun aksepteres i henhold til Tilbudsdokumentet. Fullstendige detaljer om Tilbudet, herunder dets vilkår og betingelser, prosedyren for hvordan Tilbudet kan aksepteres, samt Styrets anbefaling av Tilbudet, fremgår av Tilbudsdokumentet.
Aksjonærer som ønsker å akseptere Tilbudet, må fylle ut og returnere akseptblanketten, som er inntatt i Tilbudsdokumentet, til oppgjørsagenten, DNB Carnegie, en del av DNB Bank ASA, før utløpet av Tilbudsperioden. Tilbudsdokumentet er, med forbehold om regulatoriske begrensninger i visse jurisdiksjoner, tilgjengelig via følgende nettside:
www.dnb.no/markets/aksjer/emisjoner/oversikt-emisjoner/mve-as-viktig-informasjon.
For ytterligere informasjon, vennligst kontakt: Harald Kristiansen, kommunikasjonsdirektør i Coop Norge SA E-post: Harald.Kristiansen@coop.no Telefon: +47 905 99 726
Om Coop Norge: Coop Norge er Norges nest største dagligvareaktør og har i dag rundt 1 200 dagligvarebutikker og byggevarehus under kjedekonseptene Obs, Extra, Coop Prix, Coop Mega, Coop Marked, Matkroken, Obs BYGG og Coop Byggmix. Coop eies av kundene gjennom medlemskap i deres lokale samvirkelag. Samvirkelagene har i dag til sammen mer enn 2,3 millioner medlemmer. Samvirkelagene eier fellesorganisasjonen Coop Norge SA, som ivaretar sentrale fellesfunksjoner for samvirkelagene.
Viktig informasjon Tilbudet og distribusjonen av denne meldingen og annen informasjon i forbindelse med Tilbudet kan være rettslig begrenset i enkelte jurisdiksjoner. Tilbudsdokumentet og tilhørende akseptblankett vil ikke og kan ikke distribueres, videresendes eller overføres til eller innenfor noen jurisdiksjon hvor dette er forbudt etter gjeldende rett, herunder, uten begrensning, Australia, Canada, Hongkong, Japan, New Zealand og Sør-Afrika, eller noen annen jurisdiksjon hvor dette vil være ulovlig. Verken Tilbyderen, Selskapet eller noen av deres respektive medlemmer, tilknyttede personer, styremedlemmer, ledende ansatte, rådgivere eller agenter påtar seg ansvar dersom noen person bryter slike begrensninger. Personer i USA bør lese avsnittet “Informasjon til amerikanske aksjeeiere” nedenfor. Personer som får tilgang til denne meldingen eller annen slik informasjon, er pålagt å gjøre seg kjent med og overholde slike begrensninger.
Denne meldingen er kun til informasjonsformål og er ikke et tilbud eller et tilbudsdokument, og er som sådan ikke ment å utgjøre eller inngå som del av et tilbud eller en oppfordring til å kjøpe, på annen måte erverve, tegne, selge eller på annen måte avhende verdipapirer, eller en oppfordring til å stemme eller gi godkjennelse i noen jurisdiksjon, i henhold til Tilbudet eller på annen måte. Investorer kan kun akseptere Tilbudet på grunnlag av informasjonen som er gitt i Tilbudsdokumentet. Tilbudet fremsettes ikke direkte eller indirekte i noen jurisdiksjon hvor et tilbud eller deltakelse i et slikt tilbud er forbudt etter gjeldende rett, eller hvor et tilbudsdokument, registrering eller andre krav vil komme til anvendelse i tillegg til de som gjennomføres i Norge.
Tilbudet er underlagt norsk rett og gjennomføres i samsvar med kravene etter norsk rett. Tilbudet er ikke underlagt reglene om overtakelsestilbud i verdipapirhandelloven kapittel 6, ettersom Selskapets aksjer ikke er tatt opp til handel på et regulert marked. Tilbudet er ikke et pliktig eller frivillig tilbud etter det norske overtakelsesregelverket i verdipapirhandelloven kapittel 6. Tilbudsdokumentet er ikke kontrollert eller godkjent av Finanstilsynet, Euronext Oslo Børs eller noen annen regulatorisk myndighet eller børs. Tilbudet kan kun aksepteres i henhold til vilkårene og prosedyrene angitt i Tilbudsdokumentet, som angir de fullstendige vilkårene og betingelsene for Tilbudet, herunder prosedyrer for å akseptere Tilbudet.
Fremtidsrettede uttalelser Denne meldingen, muntlige uttalelser om Tilbudet og annen informasjon publisert av Tilbyderen kan inneholde visse uttalelser om Selskapet, Tilbyderen og deres respektive tilknyttede selskaper og virksomheter, samt om tidsplan og prosedyrer knyttet til Tilbudet og potensielle endringer i Tilbudet, som er eller kan være fremtidsrettede uttalelser. Slike fremtidsrettede uttalelser er underlagt en rekke risikoer og usikkerhetsfaktorer, hvorav mange er utenfor Tilbyderens kontroll, og som alle er basert på Tilbyderens nåværende oppfatninger og forventninger om fremtidige hendelser.
Fremtidsrettede uttalelser kjennetegnes typisk ved bruk av fremtidsrettet terminologi som “tror”, “forventer”, “kan”, “vil”, “kunne”, “bør”, “har til hensikt”, “estimerer”, “planlegger”, “forutsetter” eller “antar”, eller den negative formen av slike uttrykk eller andre varianter av disse eller tilsvarende terminologi, eller ved omtale av strategi som innebærer risiko og usikkerhet. Eksempler på fremtidsrettede uttalelser omfatter blant annet uttalelser om Selskapets eller Tilbyderens fremtidige finansielle stilling, inntektsvekst, eiendeler, forretningsstrategi, gjeldsgrad, utbetaling av utbytte, forventede vekstnivåer, forventede kostnader, estimater for kapitalutgifter og planer og mål for fremtidig drift, samt andre uttalelser som ikke gjelder historiske fakta. Fremtidsrettede uttalelser innebærer etter sin art risiko og usikkerhet fordi de knytter seg til hendelser og avhenger av omstendigheter som vil inntreffe i fremtiden. Disse hendelsene og omstendighetene omfatter endringer i globale, politiske, økonomiske, forretningsmessige, konkurransemessige, markedsmessige og regulatoriske forhold, fremtidige valutakurser og renter, endringer i skattesatser og fremtidige virksomhetssammenslutninger eller avhendelser. Dersom én eller flere av disse risikoene eller usikkerhetsfaktorene materialiserer seg, eller dersom én eller flere av forutsetningene viser seg å være uriktige, kan faktiske resultater avvike vesentlig fra det som er forventet, estimert eller prosjektert. Slike fremtidsrettede uttalelser bør derfor vurderes i lys av slike faktorer. Verken Selskapet, Tilbyderen eller noen av deres respektive medlemmer, tilknyttede personer, styremedlemmer, ledende ansatte, rådgivere eller agenter gir noen erklæring, forsikring eller garanti for at hendelsene som er uttrykt eller underforstått i fremtidsrettede uttalelser i denne meldingen, faktisk vil inntreffe. Gitt disse risikoene og usikkerhetsfaktorene bør potensielle investorer ikke legge vekt på fremtidsrettede uttalelser.
Enhver fremtidsrettet uttalelse som fremsettes her, gjelder kun per datoen den fremsettes. Selskapet og Tilbyderen fraskriver seg enhver forpliktelse eller ethvert tilsagn om å offentliggjøre oppdateringer eller revisjoner av fremtidsrettede uttalelser i denne meldingen for å reflektere endringer i forventningene knyttet til slike uttalelser eller endringer i hendelser, forhold eller omstendigheter som slike uttalelser bygger på.
Ingen resultatprognoser eller estimater Ingen uttalelse i denne meldingen er ment som en resultatprognose eller et resultatestimat, og ingen uttalelse i denne meldingen skal tolkes slik at resultat eller resultat per aksje for inneværende eller fremtidige regnskapsår nødvendigvis vil tilsvare eller overstige historisk offentliggjort resultat eller resultat per aksje.
Informasjon til amerikanske aksjeeiere Aksjeeiere i USA ("amerikanske aksjeeiere") gjøres oppmerksom på at Aksjene ikke er notert på en amerikansk handelsplass, og at Selskapet ikke er underlagt de periodiske rapporteringskravene etter U.S. Securities Exchange Act of 1934, med senere endringer ("U.S. Exchange Act"), og at Selskapet ikke er pålagt eller foretar innleveringer av rapporter til U.S. Securities and Exchange Commission etter denne loven. Tilbudet fremsettes for de utstedte og utestående Aksjene i Selskapet, et selskap stiftet i henhold til norsk rett, og er underlagt norske informasjons- og prosedyrekrav, som kan avvike fra tilsvarende krav i USA.
Tilbudet fremsettes til amerikanske aksjeeiere som et “Tier I"-tilbud etter U.S. Exchange Act, i den utstrekning denne kommer til anvendelse og med forbehold om tilgjengelige unntak, og ellers i samsvar med norske informasjons- og prosedyrekrav, herunder med hensyn til tidsplanen for Tilbudet, oppgjørsprosedyrer og tidspunkt for betalinger, som kan avvike fra krav eller prosedyrer knyttet til amerikanske innenlandske tilbud. Tilbudet fremsettes til amerikanske aksjeeiere på samme vilkår og betingelser som gjelder for alle andre aksjonærer som Tilbudet fremsettes overfor. Ethvert informasjonsdokument, herunder Tilbudsdokumentet, distribueres til amerikanske aksjeeiere på en måte som er sammenlignbar med metoden slike dokumenter gjøres tilgjengelig for Selskapets øvrige aksjonærer som mottar Tilbudet. Tilbudet fremsettes av Tilbyderen og ingen andre. Amerikanske aksjeeiere oppfordres til å rådføre seg med egne rådgivere om Tilbudet.
I den utstrekning det er tillatt etter gjeldende lov eller forskrift, kan Tilbyderen og dens tilknyttede selskaper eller meglere, som opptrer som agenter for Tilbyderen eller dens tilknyttede selskaper, fra tid til annen og mens Tilbudet løper, og på annen måte enn i henhold til Tilbudet, direkte eller indirekte kjøpe eller avtale å kjøpe Aksjer eller verdipapirer som kan konverteres til, byttes i eller utøves for slike Aksjer utenfor USA, forutsatt at slike erverv eller avtaler er i samsvar med gjeldende norsk rett og praksis. Slike kjøp kan skje enten i det åpne markedet til gjeldende priser eller i private transaksjoner til fremforhandlede priser. I den utstrekning informasjon om slike kjøp eller avtaler om kjøp offentliggjøres i Norge, vil slik informasjon bli offentliggjort ved pressemelding gjennom et elektronisk informasjonsdistribusjonssystem som med rimelighet er tilgjengelig for å informere amerikanske aksjeeiere om slik informasjon. I tillegg kan rådgivere for Tilbyderen eller Selskapet foreta ordinær handel i Selskapets verdipapirer, som kan omfatte kjøp eller avtaler om kjøp av slike verdipapirer, så lenge slike kjøp eller avtaler er i samsvar med gjeldende rett. I den utstrekning dette kreves i Norge, vil informasjon om slike kjøp bli offentliggjort i henhold til norsk rett.
Verken U.S. Securities and Exchange Commission eller noen amerikansk delstats verdipapirtilsyn har godkjent eller avvist Tilbudet, vurdert Tilbudets egnethet eller rimelighet, eller uttalt seg om hvorvidt opplysningene i denne meldingen er tilstrekkelige, korrekte eller fullstendige. Enhver påstand om det motsatte er straffbar i USA.
Det kan være vanskelig for Selskapets aksjonærer å håndheve sine rettigheter og eventuelle krav de måtte ha etter amerikansk føderal verdipapirlovgivning i forbindelse med Tilbudet, ettersom Tilbyderen og Selskapet er lokalisert i jurisdiksjoner utenfor USA, og enkelte eller alle deres respektive ledende ansatte og styremedlemmer kan være bosatt i jurisdiksjoner utenfor USA. Selskapets aksjonærer vil kanskje ikke kunne saksøke Tilbyderen eller Selskapet eller deres respektive ledende ansatte eller styremedlemmer for en domstol utenfor USA for brudd på amerikansk føderal verdipapirlovgivning. Det kan være vanskelig å tvinge Tilbyderen og Selskapet og deres respektive tilknyttede selskaper til å underkaste seg en dom avsagt av en amerikansk domstol.
------