ANBEFALT FRIVILLIG KONTANTTILBUD FRA COOP NORGE TIL AKSJONÆRENE I MATVAREEXPRESSEN OG OPPSTART AV TILBUDSPERIODEN
IKKE FOR DISTRIBUSJON ELLER OFFENTLIGGJØRING, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL AUSTRALIA, CANADA, HONGKONG, JAPAN, NEW ZEALAND ELLER SØR-AFRIKA ELLER NOEN ANNEN JURISDIKSJON HVOR SLIK DISTRIBUSJON ELLER OFFENTLIGGJØRING VIL VÆRE ULOVLIG.
Coop Norge SA (“Coop Norge” eller “Tilbyderen”) og MatvareExpressen AS (“MatvareExpressen” eller “Selskapet”) har inngått en transaksjonsavtale (“Transaksjonsavtalen”) om et frivillig kontanttilbud (“Tilbudet”) fra Coop Norge om å erverve alle utstedte og utestående aksjer (“Aksjene”) i MatvareExpressen til en pris på NOK 267,60 per Aksje (“Tilbudsprisen”). Styret i MatvareExpressen (“Styret”) har enstemmig besluttet å anbefale Selskapets aksjonærer å akseptere Tilbudet.
Akseptperioden for Tilbudet (“Tilbudsperioden”) starter i dag, 15. juni 2026 kl. 09:00, og utløper 29. juni 2026 kl. 16:30 norsk tid, med forbehold om forlengelse.
Fullstendige vilkår og betingelser for Tilbudet fremgår av et tilbudsdokument (“Tilbudsdokumentet”), som distribueres til alle aksjonærer i Selskapet som er registrert i Euronext VPS per i dag, og som ikke er bosatt i en jurisdiksjon med distribusjonsbegrensninger. Tilbudsdokumentet er også tilgjengelig (med forbehold om distribusjonsbegrensninger) gjennom nettsiden til DNB Carnegie, en del av DNB Bank ASA, som oppgjørsagent for Tilbudet ("Oppgjørsagenten"):
https://www.dnb.no/markets/aksjer/emisjoner/oversikt-emisjoner
Tilbudet er et resultat av en strategisk evaluering gjennomført av MatvareExpressen, hvor Coop Norge har vist seg som den mest attraktive og foretrukne kjøperen.
Tilbyderen har mottatt bindende og ugjenkallelige forhåndsaksepter av Tilbudet (“Forhåndsakseptene”) fra Knut Roar Tveit (styremedlem), K&A Invest AS (eid av styremedlem Knut Roar Tveit), Jakob Hatteland Holding AS, Robert Burud (styremedlem), Jaro Invest AS (delvis eid av styremedlem Robert Burud), Juro Consult AS (delvis eid av styreleder Svein Milford), F Engen Invest AS (eid av Fredrik Engen, administrerende direktør), Friminutt AS (eid av Gunnar Gullaksen, økonomidirektør) og Ice Invest AS (delvis eid av styremedlem Hege Skogland Mokleiv), som samlet representerer omtrent 53,26 % av den utstedte aksjekapitalen i MatvareExpressen. Forhåndsakseptene er ugjenkallelige, med forbehold om visse vilkår som beskrevet i Tilbudsdokumentet, og kan ikke trekkes tilbake uavhengig av om det fremsettes et konkurrerende tilbud.
Tilbudsprisen på NOK 267,60 per Aksje verdsetter Selskapets samlede Aksjer til omtrent NOK 325 millioner. Tilbudsprisen representerer en premie på: * 28,7 % sammenlignet med sluttkursen for Aksjene den 12. juni 2026 på NOK 208, som var siste handelsdag før kunngjøringen av Tilbudet. * 25,1 % sammenlignet med volumvektet gjennomsnittskurs på NOK 213,9 for Aksjene de siste 30 kalenderdagene før kunngjøringen av Tilbudet. * 28,2 % sammenlignet med volumvektet gjennomsnittskurs på NOK 208,7 for Aksjene de siste 60 kalenderdagene før kunngjøringen av Tilbudet. * 31,8 % sammenlignet med volumvektet gjennomsnittskurs på NOK 203 for Aksjene de siste 90 kalenderdagene før kunngjøringen av Tilbudet.
"Coop Norge ønsker å være en langsiktig og ansvarlig eier som skal bygge videre på MatvareExpressens eksisterende konsepter og kundetilbud. Gjennom våre innkjøpsavtaler, kompetanse og nasjonale tilstedeværelse kan vi bidra til å styrke konkurransekraften og akselerere veksttakten til selskapet, samtidig som Coop tar en posisjon innenfor netthandel i bedriftsmarkedet. Vi er utrolig imponert over selskapet og ledelsen, og ikke minst den høye kundetilfredsheten de har", sier administrerende direktør Philipp Engedal i Coop Norge.
Svein Milford, styreleder i MatvareExpressen, kommenterer: “For en tid tilbake besluttet styret i MatvareExpressen at vi skulle gjennomføre en del strategiske vurderinger av vår situasjon og om hvordan selskapet best skulle møte fremtidige utfordringer. Vi hadde vært gjennom en fireårsperiode med kraftig ekspansjon, og mulighetene for fortsatt ekspansjon var så absolutt fortsatt til stede. Selskapets ledelse hadde håndtert veksten på en utmerket måte, og det var ingen tvil i styret om at dagens ledelse kunne ta selskapet videre, men styret stilte spørsmål ved om selskapets kapitalbase og eierstruktur var optimal for å kunne utnytte de potensialer vi så i markedene. Etter de vurderinger som nå er gjennomført og de samtaler vi har hatt med mulige nye eiere og samarbeidspartnere, så er vi veldig glade for å komme til enighet med Coop Norge om at de nå skal overta eierskapet i MatvareExpressen. Styret i selskapet er sikker på at dette er den beste eier vi kan finne, og vi mener dette vil være en vinn-vinn situasjon for både selskapet, selskapets ansatte og ikke minst for Coop.”
Fredrik Engen, administrerende direktør i MatvareExpressen, kommenterer: “MatvareExpressen har sett etter en partner for å sette fart på den videre veksten til selskapet, og Coop Norge er nettopp en slik eier. Jeg er imponert over menneskene vi har møtt i Coop Norge, som er ekte, kompetente og engasjerte, og potensialet de ser i MatvareExpressen er det samme som vi selv har trodd på hele veien. Samvirkelagene i Coop har over 2,3 millioner medlemmer og Coops medlemsapp er en av Norges mest brukte apper. Dette beviser at de klarer å bygge ekte relasjoner til folk. Det er en egenskap som betyr mye for oss, og som vi tror vil merkes av både ansatte og kunder. For kundene våre betyr dette at de vil oppleve enda bedre sortiment, et enda bedre produkt, og en enda enklere hverdag.”
Om Tilbudet: * Tilbudsprisen på NOK 267,60 per Aksje gjøres opp kontant. * Gjennomføringen av Tilbudet vil være betinget av visse sedvanlige vilkår, herunder, men ikke begrenset til, vilkårene angitt nedenfor; * Tilbyderen må oppnå (i) en minimumsaksept på 90 % av de utstedte og utestående aksjene i Selskapet på fullt utvannet basis, og (ii) myndighetsgodkjennelse, * Styret må ikke ha endret, modifisert eller trukket tilbake sin anbefaling av Tilbudet, og * fraværet av rettslige skritt, Vesentlig Negativ Endring eller vesentlig mislighold av Transaksjonsavtalen fra Selskapets side. Tilbudet vil ikke inneholde vilkår knyttet til finansiering eller due diligence.
Bakgrunn for Tilbudet og planer for den videre virksomheten Coop er en ledende aktør innen dagligvare- og detaljhandel i Norge. Som del av sin bredere vekststrategi har Coop en klar ambisjon om å styrke satsingen på salg av dagligvarer overfor nye kundegrupper, og anser Selskapet som en sentral plattform for vekst innen B2B-segmentet. MatvareExpressen er en veletablert aktør innen netthandel med dagligvarer, med dokumentert operasjonell kapasitet og en sterk posisjon i relevante B2B-segmenter.
Som en langsiktig og ansvarlig eier har Coop Norge til hensikt å videreutvikle MatvareExpressen ved å bygge på eksisterende konsepter og kundetilbud, styrke konkurransekraften og realisere synergier der det er hensiktsmessig. Coop Norge forventer å samarbeide tett med Selskapets ledelse og ansatte, med et tydelig fokus på kontinuitet i driften, videreutvikling av organisasjonen og ivaretakelse av ansettelsesvilkår.
Styrets anbefaling og matching-periode Styret i MatvareExpressen har avgitt en enstemmig og ubetinget anbefaling til aksjonærene om å akseptere Tilbudet. Styreanbefalingen er vedlagt Tilbudsdokumentet. Som del av Transaksjonsavtalen har Styret forpliktet seg, på sedvanlige vilkår, til kun å endre, kvalifisere eller trekke tilbake sin anbefaling av Tilbudet dersom det fremsettes et konkurrerende tilbud, og Styret i Selskapet, i god tro og hensyntatt alle aspekter ved slikt tilbud, vurderer det som mer fordelaktig for aksjonærene i MatvareExpressen, og Tilbyderen ikke har matchet det bedre tilbudet innen fem virkedager.
Myndighetsgodkjennelse og Sluttfristen Tilbudet er underlagt vilkår om oppnådd myndighetsgodkjennelse, som forventes utelukkende å påkreve norsk konkurransegodkjenning. Tilbudet vil ikke bli gjennomført dersom Tilbyderen innen 30. september 2026 kl. 24:00 norsk tid ("Sluttfristen") ikke har offentliggjort at gjennomføringsvilkårene knyttet til minimumsaksept og myndighetsgodkjennelse er blitt oppfylt eller frafalt, med mindre Sluttfristen forlenges i henhold til vilkårene angitt i Tilbudsdokumentet.
Tvangsinnløsning og strykning Med forbehold om gjennomføring av Tilbudet, har Tilbyderen til hensikt å gjennomføre en tvangsinnløsning av de gjenværende aksjene i MatvareExpressen dersom Tilbyderen har ervervet mer enn 90 % av de stemmeberettigede aksjene og en tilsvarende andel av aksjekapitalen i Selskapet. Videre har Tilbyderen, med forbehold om utfallet av Tilbudet, til hensikt å foreslå for generalforsamlingen i MatvareExpressen at det sendes søknad til Euronext Oslo Børs om avnotering av Aksjene fra Euronext Growth Oslo.
Tilbudsdokumentet Fullstendige detaljer om Tilbudet, herunder alle vilkår, betingelser og prosedyren for hvordan man aksepterer Tilbudet, samt Styrets anbefaling av Tilbudet, fremgår av Tilbudsdokumentet. Tilbudsdokumentet er, med forbehold om begrensninger i enkelte jurisdiksjoner, tilgjengelig på følgende nettside:
https://www.dnb.no/markets/aksjer/emisjoner/oversikt-emisjoner
Aksjonærer som ønsker å akseptere Tilbudet, må innen utløpet av Tilbudsperioden sende inn en korrekt utfylt akseptblankett, som følger vedlagt Tilbudsdokumentet, til Oppgjørsagenten. Tilbudet kan kun aksepteres i henhold til Tilbudsdokumentet.
Rådgivere DNB Carnegie, en del av DNB Bank ASA, er finansiell rådgiver, og AGP Advokater AS er juridisk rådgiver for MatvareExpressen.
EY-Parthenon er finansiell rådgiver, og Advokatfirmaet Wiersholm AS er juridisk rådgiver for Coop Norge.
DNB Carnegie, en del av DNB Bank ASA, er oppgjørsagent for Tilbudet.
For ytterligere informasjon, vennligst kontakt Svein Milford, Styreleder i MatvareExpressen AS E-post: svein@milford.no
Gunnar Gullaksen, økonomidirektør i MatvareExpressen AS E-post: gunnar.gullaksen@mve.no Telefon: +47 941 05 000
Harald Kristiansen, Kommunikasjonsdirektør i Coop Norge SA E-post: Harald.Kristiansen@coop.no Telefon: +47 905 99 726
Om MatvareExpressen MatvareExpressen AS er Norges ledende uavhengige B2B-leverandør av dagligvarer. Selskapet betjener barnehager, skoler, sykehjem og bedriftskantiner gjennom en heldigital bestillingsplattform kombinert med egne distribusjonsløsninger. Selskapet har siden 2021 vokst fra rundt 100 MNOK til rundt 500 MNOK i omsetning i 2025, med sterke markedsposisjoner i Rogaland, Vestland, Agder og på Østlandet. Veksten drives av en skalerbar teknologiplattform, høy kundelojalitet og et differensiert verdiforslag der nærhet, service og kvalitet står sentralt. MatvareExpressen har hovedkontor i Haugesund og avdelinger i Stavanger, Bergen, Kristiansand, Sandefjord og Oslo.
Om Coop Coop er Norges nest største dagligvareaktør og har i dag ca. 1 200 dagligvarebutikker og byggevarehus innenfor kjedekonseptene Obs, Extra, Coop Prix, Coop Mega, Coop Marked, Matkroken, Obs BYGG og Coop Byggmix. Coop eies av kundene gjennom medlemskap i deres lokale samvirkelag. Samvirkelagene har i dag til sammen over 2,3 millioner medlemmer. Samvirkelagene eier fellesorganisasjonen Coop Norge SA som ivaretar sentrale fellesoppgaver for samvirkelagene.
Viktig informasjon Vilkårene og betingelsene for Tilbudet vil være underlagt norsk rett og gjennomføres i samsvar med kravene etter norsk rett. Tilbudet vil ikke være underlagt reglene om overtakelsestilbud i verdipapirhandelloven kapittel 6, ettersom Selskapets Aksjer ikke er tatt opp til handel på et regulert marked. Tilbudet er ikke et pliktig eller frivillig tilbud etter det norske overtakelsesregelverket i verdipapirhandelloven kapittel 6. Tilbudsdokumentet vil ikke bli kontrollert eller godkjent av Finanstilsynet, Euronext Oslo Børs eller noen annen regulatorisk myndighet eller børs. Tilbudet kan kun aksepteres i henhold til vilkårene og prosedyrene angitt i Tilbudsdokumentet, som vil angi de fullstendige vilkårene og betingelsene for Tilbudet, herunder prosedyrer for aksept av Tilbudet.
Tilbudet og distribusjonen av denne meldingen og annen informasjon i forbindelse med Tilbudet kan være rettslig begrenset i enkelte jurisdiksjoner. Tilbudsdokumentet og tilhørende akseptblankett vil ikke og kan ikke distribueres, videresendes eller overføres til eller innenfor noen jurisdiksjon hvor dette er forbudt etter gjeldende rett, herunder, uten begrensning, Australia, Canada, Hongkong, Japan, New Zealand og Sør-Afrika, eller noen annen jurisdiksjon hvor dette vil være ulovlig. Verken Tilbyderen, Selskapet eller noen av deres respektive medlemmer, tilknyttede personer, styremedlemmer, ledende ansatte, rådgivere eller agenter påtar seg ansvar dersom noen person bryter slike begrensninger. Personer i USA bør lese avsnittet “Informasjon til amerikanske aksjeeiere” nedenfor. Personer som får tilgang til denne meldingen eller annen slik informasjon, er pålagt å gjøre seg kjent med og overholde slike begrensninger.
Denne meldingen er kun til informasjonsformål og er ikke et tilbud eller et tilbudsdokument, og er som sådan ikke ment å utgjøre eller inngå som del av et tilbud eller en oppfordring til å kjøpe, på annen måte erverve, tegne, selge eller på annen måte avhende verdipapirer, eller en oppfordring til å stemme eller gi godkjennelse i noen jurisdiksjon, i henhold til Tilbudet eller på annen måte. Investorer kan kun akseptere Tilbudet på grunnlag av informasjonen som vil bli gitt i Tilbudsdokumentet. Tilbudet vil ikke bli fremsatt direkte eller indirekte i noen jurisdiksjon hvor et tilbud eller deltakelse i et slikt tilbud er forbudt etter gjeldende rett, eller hvor et tilbudsdokument, registrering eller andre krav vil komme til anvendelse i tillegg til de som gjennomføres i Norge.
Fremtidsrettede uttalelser Denne meldingen, muntlige uttalelser om Tilbudet og annen informasjon publisert av Tilbyderen kan inneholde visse uttalelser om Selskapet, Tilbyderen og deres respektive tilknyttede selskaper og virksomheter, samt om tidsplan og prosedyrer knyttet til Tilbudet og potensielle endringer i Tilbudet, som er eller kan være fremtidsrettede uttalelser. Slike fremtidsrettede uttalelser er underlagt en rekke risikoer og usikkerhetsfaktorer, hvorav mange er utenfor Tilbyderens kontroll, og som alle er basert på Tilbyderens nåværende oppfatninger og forventninger om fremtidige hendelser.
Fremtidsrettede uttalelser kjennetegnes typisk ved bruk av fremtidsrettet terminologi som “tror”, “forventer”, “kan”, “vil”, “kunne”, “bør”, “har til hensikt”, “estimerer”, “planlegger”, “forutsetter” eller “antar”, eller den negative formen av slike uttrykk eller andre varianter av disse eller tilsvarende terminologi, eller ved omtale av strategi som innebærer risiko og usikkerhet. Eksempler på fremtidsrettede uttalelser omfatter blant annet uttalelser om Selskapets eller Tilbyderens fremtidige finansielle stilling, inntektsvekst, eiendeler, forretningsstrategi, gjeldsgrad, utbetaling av utbytte, forventede vekstnivåer, forventede kostnader, estimater for kapitalutgifter og planer og mål for fremtidig drift, samt andre uttalelser som ikke gjelder historiske fakta. Fremtidsrettede uttalelser innebærer etter sin art risiko og usikkerhet fordi de knytter seg til hendelser og avhenger av omstendigheter som vil inntreffe i fremtiden. Disse hendelsene og omstendighetene omfatter endringer i globale, politiske, økonomiske, forretningsmessige, konkurransemessige, markedsmessige og regulatoriske forhold, fremtidige valutakurser og renter, endringer i skattesatser og fremtidige virksomhetssammenslutninger eller avhendelser. Dersom én eller flere av disse risikoene eller usikkerhetsfaktorene materialiserer seg, eller dersom én eller flere av forutsetningene viser seg å være uriktige, kan faktiske resultater avvike vesentlig fra det som er forventet, estimert eller prosjektert. Slike fremtidsrettede uttalelser bør derfor vurderes i lys av slike faktorer. Verken Selskapet, Tilbyderen eller noen av deres respektive medlemmer, tilknyttede personer, styremedlemmer, ledende ansatte, rådgivere eller agenter gir noen erklæring, forsikring eller garanti for at hendelsene som er uttrykt eller underforstått i fremtidsrettede uttalelser i denne meldingen, faktisk vil inntreffe. Gitt disse risikoene og usikkerhetsfaktorene bør potensielle investorer ikke legge vekt på fremtidsrettede uttalelser.
Enhver fremtidsrettet uttalelse som fremsettes her, gjelder kun per datoen den fremsettes. Selskapet og Tilbyderen fraskriver seg enhver forpliktelse eller ethvert tilsagn om å offentliggjøre oppdateringer eller revisjoner av fremtidsrettede uttalelser i denne meldingen for å reflektere endringer i forventningene knyttet til slike uttalelser eller endringer i hendelser, forhold eller omstendigheter som slike uttalelser bygger på.
Ingen resultatprognoser eller estimater Ingen uttalelse i denne meldingen er ment som en resultatprognose eller et resultatestimat, og ingen uttalelse i denne meldingen skal tolkes slik at resultat eller resultat per aksje for inneværende eller fremtidige regnskapsår nødvendigvis vil tilsvare eller overstige historisk offentliggjort resultat eller resultat per aksje.
Avrunding Enkelte tall som er inntatt i denne meldingen, har vært gjenstand for avrunding.
Informasjon til amerikanske aksjeeiere Aksjeeiere i USA (“amerikanske aksjeeiere”) gjøres oppmerksom på at Aksjene ikke er notert på en amerikansk handelsplass, og at Selskapet ikke er underlagt de periodiske rapporteringskravene etter U.S. Securities Exchange Act of 1934, med senere endringer (“U.S. Exchange Act”), og at Selskapet ikke er pålagt eller foretar innleveringer av rapporter til U.S. Securities and Exchange Commission etter denne loven. Tilbudet vil bli fremsatt for de utstedte og utestående Aksjene i Selskapet, et selskap stiftet i henhold til norsk rett, og er underlagt norske informasjons- og prosedyrekrav, som kan avvike fra tilsvarende krav i USA.
Tilbudet vil bli fremsatt til amerikanske aksjeeiere som et “Tier I” tilbud etter U.S. Exchange Act, i den utstrekning denne kommer til anvendelse og med forbehold om tilgjengelige unntak, og ellers i samsvar med norske informasjons- og prosedyrekrav, herunder med hensyn til tidsplanen for Tilbudet, oppgjørsprosedyrer og tidspunkt for betalinger, som kan avvike fra krav eller prosedyrer knyttet til amerikanske innenlandske tilbud. Tilbudet vil bli fremsatt til amerikanske aksjeeiere på samme vilkår og betingelser som gjelder for alle andre aksjonærer som Tilbudet fremsettes overfor. Ethvert informasjonsdokument, herunder Tilbudsdokumentet, vil bli distribuert til amerikanske aksjeeiere på en måte som er sammenlignbar med metoden slike dokumenter gjøres tilgjengelig for Selskapets øvrige aksjonærer som mottar Tilbudet. Tilbudet vil bli fremsatt av Tilbyderen og ingen andre. Amerikanske aksjeeiere oppfordres til å rådføre seg med egne rådgivere om Tilbudet.
I den utstrekning det er tillatt etter gjeldende lov eller forskrift, kan Tilbyderen og dens tilknyttede selskaper eller meglere, som opptrer som agenter for Tilbyderen eller dens tilknyttede selskaper, fra tid til annen og mens Tilbudet løper, og på annen måte enn i henhold til Tilbudet, direkte eller indirekte kjøpe eller avtale å kjøpe Aksjer eller verdipapirer som kan konverteres til, byttes i eller utøves for slike Aksjer utenfor USA, forutsatt at slike erverv eller avtaler er i samsvar med gjeldende norsk rett og praksis. Slike kjøp kan skje enten i det åpne markedet til gjeldende priser eller i private transaksjoner til fremforhandlede priser. I den utstrekning informasjon om slike kjøp eller avtaler om kjøp offentliggjøres i Norge, vil slik informasjon bli offentliggjort ved pressemelding gjennom et elektronisk informasjonsdistribusjonssystem som med rimelighet er tilgjengelig for å informere amerikanske aksjeeiere om slik informasjon. I tillegg kan rådgivere for Tilbyderen eller Selskapet foreta ordinær handel i Selskapets verdipapirer, som kan omfatte kjøp eller avtaler om kjøp av slike verdipapirer, så lenge slike kjøp eller avtaler er i samsvar med gjeldende rett. I den utstrekning dette kreves i Norge, vil informasjon om slike kjøp bli offentliggjort i henhold til norsk rett.
Verken U.S. Securities and Exchange Commission eller noen amerikansk delstats verdipapirtilsyn har godkjent eller avvist Tilbudet, vurdert Tilbudets egnethet eller rimelighet, eller uttalt seg om hvorvidt opplysningene i denne meldingen er tilstrekkelige, korrekte eller fullstendige. Enhver påstand om det motsatte er straffbar i USA.
Det kan være vanskelig for Selskapets aksjonærer å håndheve sine rettigheter og eventuelle krav de måtte ha etter amerikansk føderal verdipapirlovgivning i forbindelse med Tilbudet, ettersom Tilbyderen og Selskapet er lokalisert i jurisdiksjoner utenfor USA, og enkelte eller alle deres respektive ledende ansatte og styremedlemmer kan være bosatt i jurisdiksjoner utenfor USA. Selskapets aksjonærer vil kanskje ikke kunne saksøke Tilbyderen eller Selskapet eller deres respektive ledende ansatte eller styremedlemmer for en domstol utenfor USA for brudd på amerikansk føderal verdipapirlovgivning. Det kan være vanskelig å tvinge Tilbyderen og Selskapet og deres respektive tilknyttede selskaper til å underkaste seg en dom avsagt av en amerikansk domstol.
***
Denne informasjonen anses som innsideinformasjon i henhold til Markedsmisbruksforordningen (MAR) og er underlagt offentliggjøringskravene i MAR artikkel 17. Informasjonen ble innsendt for offentliggjøring av Gunnar Gullaksen, økonomidirektør i MatvareExpressen AS den 15. juni 2026 kl. 08:00 norsk tid.